Heliad Equity Partners

... standen bei zwei Drittel [!] der M&A-Deals in der hiesigen Start-up-Branche ausländische Konzerne und Investoren auf der Käuferseite. In absoluten Zahlen bedeutet das, dass 136 der 203 im letzten Jahr veräußerten jungen Wachstumsunternehmen heute einen nichtdeutschen Eigentümer haben. Dieser Trend hat sich in den letzten Jahren verstärkt: 2019 fanden laut EY noch 52 Prozent der Übernahmen durch Käufer aus dem Inland statt." (zitiert aus dem HELIAD-"Tagebuch" ("Thoughts Diary") #6, https://www.heliad.com/de/thoughts-diary-06unangebrachte-zuruckhaltung/)

Milosz Papst, aktienanalyst für investmentgesellschaften und Director, Financials bei Edison Investment Research Limited auf https://www.edisongroup.com/research/plans-to-merge-with-finlab/32413/

https://www.edisongroup.com/research/plans-to-merge-with-finlab/32413/

HELIAD biete eine einfache Möglichkeit, über ein börsennotiertes Vehikel in eine Vielzahl nicht börsennotierter, wachsender Technologieunternehmen zu investieren. HELIADs Portfolio aus innovativen Private Equity- (= nicht börslich gehandelten) Unternehmen könnte bei einen Fusion mit FinLab AG noch stärker von langfristigen Trends profitieren: 

- fortschreitende Digitalisierung von Unternehmen (MODIFI GmbH, Instafreight GmbH, WorkMotion Software GmbH), 

- KI-basierende Lösungen (NewtonX), 

- Ausweitung des E-Commerce (Razor Group GmbH,  Upscalio India Ltd.),

- zunehmende Fintech-Penetration (Clark Germany GmbH) und 

- saubere Energie (Enpal GmbH).

Eine Fusion mit FinLab AG könnte den HELIAD-Aktionären folgende Vorteile bringen:

1. Vereinfachung der Gesellschaftsstruktur und Wegfall der Gebühren des (FinLab AG zugehörigen) Investmentmanagers Heliad Management GmbH

Die Fusion würde zu einer transparenteren Struktur für die HELIAD-Aktionäre führen. An die Stelle einer KGaA (einer Mischung aus Kommanditgesellschaft und Aktiengesellschaft, mit einem persönlich haftenden Gesellschafter (Komplementär), der Heliad Management GmbH) würde eine “reine” Aktiengesellschaft treten. Die Gebührenstruktur umfasst ​​derzeit eine Verwaltungsgebühr der Heliad Management GmbH (im Alleinbesitz der FinLab AG) von 1,25–1,75 % und eine Performancegebühr von 20 % (vgl. § 8a der HELIAD-satzung, s. oben vom 15.12.22 16:40) für ein Portfolio mit einem immer noch hohen Anteil an flatexDEGIRO, der derzeit ca. 40 % des Gesamtwerts des Portfolios ausmacht, aber wegen seiner Börsennotierung wenig Overheadkosten verursacht. Heliad Management GmbH leistete einen sehr begrenzten Beitrag zur Wertentwicklung des Portfoliowerts flatexDEGIRO. Ein Teil der Einsparungen aus dem Wegfall der Verwaltungsgebühr auf Gruppenebene würde zwar durch zusätzlichen Betriebskosten der FinLab AG ausgeglichen. Nach einem Gespräch mit HELIADs Management ​​geht der Analyst aber davon aus, dass die Unternehmen durch die Fusion Kosteneinsparungen in Höhe von mehreren Hunderttausend Euro erwarten. 

2. Verbreiterung des Portfolio-Spektrums, darunter profitable, wachstumsstarke Private Equity-Beteiligungen (der FinLab AG) an Raisin GmbH und (der HELIAD) an Enpal GmbH  sowie (der HELIAD) an der börsennotierten flatexDEGIRO

Nach der Fusion würden zwei Private Equity-Beteiligungen mit einem kombinierten Fair Value von ca. 50 Mio. EUR die wichtigsten sein:

a) die Beteiligung (der FinLab AG) an Raisin GmbH (einem paneuropäischen Marktplatz für Spareinlagen),

b) die Beteiligung (der HELIAD) an Enpal GmbH (einem Anbieter von Photovoltaik-Leasinglösungen),

beide profitable, wachstumsstarke Unternehmen, die trotz des schwierigen Marktumfelds kürzlich ihre Serie-D-Finanzierungsrunden abgeschlossen haben. 

Der Gesamtwert der Beteiligungen von HELIAD ​​und FinLab betrage mehr als 150 Millionen Euro. Eine Fusion würde zu einer verbesserten Marktrelevanz des zusammengeschlossenen Unternehmens führen. Darüber hinaus würde die börsennotierte flatexDEGIRO einen geringeren Anteil am Gesamtportfolio haben (was der Analyst offenbar positiv bewertet). Schließlich würde die Fusion auch dem Partner HELIAD den Zugang zu den wiederkehrenden Gebühreneinnahmen FinLabs aus Vermögensverwaltungsbeteiligungen (insbesondere der Patriarch MultiManager GmbH) verschaffen.​

... von einschätzungen ihrer hauptbeteiligung flatexDEGIRO (aktueller kurs: 9,03), zum beispiel:

https://www.eqs-news.com/de/news/adhoc/finlab-ag-verschmelzung-der-heliad-equity-partners-gmbh-co-kgaa-auf-die-finlab-ag-einigung-auf-umtauschverhaeltnis/1844781

5/12 = 0,417 (oben v. 29.05.23 14:12 hatte ich das tauschverhältnis mit 0,38 berechnet)

... "auf Grundlage des jeweiligen durchschnittlichen Börsenkurses in den letzten drei Monaten vor Ad-hoc-Mitteilung vom 26.05.2023" ist ein muster von geringem wert, solange der verschmelzungsstichtag (§ 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG) nicht bekannt ist

der heutige fast 12%ige-kursrückschlag der FINLAB-aktie auf 10,80 ist völlig unbegründet: 

● FINLAB hält schon jetzt 44,5% an HELIAD, https://www.eqs-news.com/de/news/adhoc/heliad-equity-partners-gmbh-co-kgaa-verschmelzung-mit-der-finlab-ag-geplant/1827043

● die anstehende kapitalerhöhung der FINLAB zum zweck der verschmelzung benachteiligt die FINLAB-aktionäre nicht, denn das (vorläufige) umtauschverhältnis wurde zeitnah entsprechend den börsenkursen beider unternehmen in einem 3-monatszeitraum ermittelt

● jeder aufgeweckte aktionär konnte das umtauschverhältnis annähernd erraten, schätzen und berechnen

möglicherweise gab es heute --mit der bekanntgabe des (geplanten = vorläufigen) umtauschverhältnisses-- eine wanderbewegung von der FINLAB-aktie (minus 12,2%, tagesumsatz rd. 67.000 EUR) zu HELIAD (plus 0,9%, tagesumsatz rd. 137.000 EUR); diese (vermeintliche) "arbitrage" wäre ein reinfall gewesen und mit einem verlust geendet haben

kleintradern ist jeder unsinn zuzutrauen; denkbar ist, dass viele das umtauschverhältnis auf den FINLAB-kurs "hochgerechnet" haben (4,40 / 5 * 12 = 10,56), was natürlich unsinn ist 

fazit: "Die ganze Börse hängt nur davon ab, ob es mehr Aktien gibt als Idioten – oder umgekehrt" (André Kostolany)

im 3-monatszeitraum vom 27.02.2023 bis 25.05.2023 (61 börsentage) lag der (n i c h t volumengewichtete) x e t r a -durchschnittskurs der HELIAD bei 4,50 und der von FINLAB bei 10,783; nach  d i e s e m  maßstab erscheint das (geplante = vorläufige) umtauschverhältnis von 12:5 also gerechtfertigt

die berechnung ist simpel (Quelle: https://www.boerse-frankfurt.de/aktie/finlab-ag/kurshistorie/historische-kurse-und-umsaetze); daher glaube ich nicht (wie das schweizerische portal "Nebenwerte Magazin" auf https://www.nebenwerte-magazin.com/finlab-heliad-umtauschverhaeltniss-steht-reaktion-finlab-aktie-faellt-125-heliad-aktie-steigt-324/ meint), das tauschverhätnis sei von den FINLAB-aktionären nicht erwartet worden ("unerwartetes Tauschverhältnis")

... liegt völlig daneben, wenn es meint, das vermeintlich "unerwartete Tauschverhältnis" hätte sich aus einem kursvergleich beider aktien ergeben, s. chart unten (blau = FINLAB, schwarz = HELIAD); aus einem kursvergleich lässt sich keine umtauschrelation ableiten! 

viele kleintrader hatten am freitag (FINLABs xetra-schlusskurs: 9,65) sinnlos ihre verluste realisiert; es war wie bei den lemmingen, die auf der suche nach neuen lebensräumen sind: viele überleben die wanderungen nicht

... schätzt in seiner "EMPFEHLUNGSLISTE" den aktuellen fair value der FINLAB-aktie ("old") auf 22 EUR (der fair value dieses titels "sei gleichzeitig ein realistischer Kurszielbereich auf Sicht von 12-18 Monaten"); ich halte diese schätzung für übertrieben hoch

auch das halte ich für eine übertreibung: “Wie die ersten Kursreaktionen auf die Bekanntgabe des Umtauschverhältnisses zeigten (Tagesveränderung FinLab -12,2% und Heliad +0,9%), hatte der Markt zuvor offenbar – wie wir im Übrigen auch – ein für die FinLab-Aktionäre günstigeres Umtauschverhältnis erwartet”

... hat schon immer die FINLAB-aktie gegenüber der HELIAD-aktie bevorzugt und dabei kaum berücksichtigt, dass HELIAD mit dem anteil an flatexDEGIRO ein börsennotiertes, bewertungssicheres schwergewicht im depot hat (depotanteil ca. 40% lt. Milosz Papst, Edison Investment Research v. 15 June 2023), dessen aktienkurs "has rebounded by c 32% in the year to date" (Milosz Papst, aaO.)

chart unten: entwicklung des NAV seit 2015 (https://finlab.de/investor-relations-2/); die FINLAB-aktie notiert aktuell mit einem discount (abschlag) vom NAV in höhe von rd. 40% ((17,88 - 10,80) / 17,88); der discount wird nach der verschmelzung mit HELIAD abnehmen, so die (berechtigte) hoffnung der insider

... wird u.a. über den verschmelzungsvertrag vom 29.06.2023 abstimmen, https://www.heliad.com/de/hauptversammlung-2023

... wird u.a. über den verschmelzungsvertrag vom 29.06.2023 abstimmen, https://finlab.de/wp-content/uploads/2023/07/01_FinLab_Einberufung-und-Tagesordnung_HV-2023.pdf; verschmelzungsstichtag ist, wie ich oben v. 29.05.23 14:12 ausgeführt hatte, (rückwirkend) der 01.01.2023

... wird eine marktkapitalisierung haben von aktuell:

(8.410.265 Aktien[=nach KapErh] x 10,20 EUR =) 85,8mio EUR

und --nach dem stand vom 31.03.2023-- einen Net asset value (NAV) von

(17,88 EUR x 5.451.670[=FINLAB Alt-Aktienzahl] + 7,35 EUR x 12.807.870[=HELIAD-Aktienzahl] =) 191,6mio EUR

das bedeutet aktuell einen discount auf den NAV der FINLAB new von ([191,6mio EUR - 85,8mio EUR] / 191,6mio EUR =) 55%

... per 30.06.2023 (https://www.heliad.com/investor-relations unter "Net Asset Value") gegenüber 7,35 EUR zum ende des ersten quartals; dies verdanke die HELIAD-aktie --so der börsendienst Aktien-Spezialwerte (Börsenwerte IF Verlag GmbH) vom 09.08.2023-- vor allem dem kursanstieg der flatexDEGIRO-aktie; der wert dieser mit abstand größten portfolioposition HELIADs habe sich im lauf des zweiten quartals von 40,9mio EUR auf 46,7mio EUR erhöht; der börsendienst hält die flatexDEGIRO-aktie für weiterhin "sehr chancenreich"

die HELIAD-Aktie erscheint dem börsendienst inzwischen "eklatant unterbewertet", allein die flatexDEGIRO-position sei aktuell nahezu so viel wert wie die gesamte HELIAD, die "momentan lediglich rund 51,2 Mio. Euro auf die Börsenwaage" bringe (aktuell: 3,94 EUR * 12.807.870 aktien = 50,5mio EUR)); neben flatexDEGIRO befänden sich noch 12 weitere nennenswerte beteiligungen im HELIAD-portfolio, die "in Summe nach Abzug der Schulden weitere rund 50,6 Mio. EUR" ausmachten; die beiden bedeutendsten seien nach einschätzung des börsendienstes die BURNHARD, c/o Springlane GmbH, ein spezialist für gasgrills und grillzubehör, und vor allem das Berliner solar-startup Enpal B.V., das schon in der 2021er finanzierungsrunde --als HELIAD einstieg-- eine "Milliardenbewertung" erreicht habe, bevor "die Bewertung Anfang dieses Jahres nochmals rund verdoppelt werden konnte", das wachstum der Enpal sei beeindruckend (2022: "rasanter Anstieg des Umsatzes von 110 Mio. Euro im Vorjahr auf 415 Mio. Euro sowie eine Verbesserung des EBITDA auf +23 Mio. Euro nach einem Verlust von 27,7 Mio. im Vorjahr")

zum gespann FinLab/HELIAD sei zu sagen, dass nach der verschmelzung beider unternehmen mit den beteiligungen Raisin und Enpal "gleich zwei der aktuell am stärksten wachsenden europäischen 'Einhörner'" im gemeinsamen portfolio vertreten seien; die "aktuellen NAV-Abschläge der HELIAD-aktie (47,4%) und der FinLab-Aktie (47,0%) erscheinen dem börsendienst "vor dem Hintergrund der erheblichen Vorteile, die durch die Fusion erzielt werden können, völlig überzogen"

die FinLab AG habe den inneren wert je aktie (Net Asset Value – NAV) zum 30.06.2023 auf 18,13 EUR ausgebaut (aktueller börsenkurs: 9,45 EUR), nachdem zum ende des ersten quartals noch 17,88 Euro zu buche standen (https://finlab.de/investor-relations-2 unter "NAV"); der börsendienst hebt FinLabs größte beteiligung hervor: das Berliner FinTech Raisin, https://finlab.de/de/raisin-sichert-sich-60-millionen-euro-in-einer-serie-e/, zu dem es zuletzt weitere positive nachrichten gegeben habe, und zitiert verheißungsvolle aussagen von Tamas Giorgadse, CEO and Co-Founder Raisin, in einem Interview mit "Bloomberg"

... der HELIAD /FinLab-aktien: https://finlab.de/wp-content/uploads/2023/08/Stichtagserklaerung-Heliad-Finlab-16.8.2023.pdf: für das umtauschverhältnis  k e i n e  hochrechnung der börsenkurse HELIAD /FinLab auf den tag der heutigen HELIAD-HV !

sgpartner Rechtsanwälte begründen diese (zutreffende) ansicht mit der rechtsprechung des Bundesgerichtshofs, sie steht wohl in Rz. 7 beschlusses des BGH, 28.06.2011 - II ZB 10/10; danach waren für das umtauschverhältnis maßgebend die börsenkurse und net asset values (NAV) der HELIAD- bzw.  FinLab-aktie innerhalb einer d r e i monatigen referenzperiode vor der bekanntmachung der verschmelzung am 26.05.2023; ausnahmen von diesem grundsatz (nachträgliche anpassung des umtauschverhältnisses) sind möglich, sind hier aber nicht gegeben!

... stimmten dem verschmelzungsvertrag der unternehmen mit großen mehrheiten zu (zustimmungsquoten bei jeweils 99,91%); die anmeldung der verschemlzung zum handelsregister (§ 16 UmwG) wird schon für die laufenden woche erwartet (so der börsenbrief "Aktien-Spezialwerte" vom 23.08.2023, der "beide Aktien weiter als klaren Kauf" ansieht)

a) sollten innerhalb der nächsten 4 wochen keine gerichtlichen klagen eingehen, erwartet das Heliad-management lt. dem börsenbrief "die eintragung der verschmelzung ins handelregister "für Ende September/Anfang Oktober. Zeitnah dazu dürften auch die Aktien zusammengelegt werden, so dass die bisherigen Kommanditaktien der Heliad im Verhältnis 12 zu 5 in Aktien der heutigen Finlab AG (ISIN DE0001218063) getauscht werden."

b) Heliad-aktionäre, die meinen, das umtauschverhältnis der anteile (12:5) sei zu niedrig, könnten eine verbesserung des umtauschverhältnisses versuchen und von der FinLab AG einen ausgleich durch bare zuzahlung zu verlangen (§ 15 UmwG); die angemessene zuzahlung würde dann auf antrag gerichtlich im Spruchverfahren bestimmt (vgl. z.B. BVerfG, 24.05.2012 - 1 BvR 3221/10, NJW 2012, 3020)

... könnten im gerichtlichen spruchverfahren einen ausgleich durch bare zuzahlung verlangen, wenn aus ihrer sicht das umtauschverhältnis nicht angemessen ist, § 15 UmwG n.F. (Änderung § 15 UmwG vom 01.03.2023, https://www.buzer.de/gesetz/1738/al0-172791.htm)

im spruchverfahren besteht anwaltszwang (§ 5a Spruchverfahrensgesetz (SpruchG) i.d.F. 22.02.2023)

... ist "seit Jahresbeginn mit rund 20 Milliarden Euro gewachsen, wie das Unternehmen mitteilt. Damit knackt der Einlagenbroker, der die Tages- und Festgeldplattformen Weltsparen und Zinspilot betreibt, die Marke von 50 Milliarden Euro an verwalteten Geldern", https://financefwd.com/de/raisin-50-milliarden-aum/?utm_medium=email&_hsmi=76612382&_hsenc=p2ANqtz-8NHd96nsC84edZKfzm9Hc6ORVs82GyNnYLB5NCeK7aMt8-QefVLVizf3e8qkUqwqmK_iG5mu360jLsQb_pKIedhAVQEQ&utm_content=76612382&utm_source=hs_email

"Heliad hat sich mit einem niedrigen einstelligen Millionenbetrag an der Series-C-Finanzierungsrunde des israelischen KI-Spezialisten AI21 Labs beteiligt", schreibt ein börsenbrief (Aktien-Spezialwerte Nr. 19 vom 20.09.2023); mit von der partie seien auch auch andere namhafte investoren gewesen: Samsung Next, Google und Nvidia; damit sei die unternehmensbewertung der AI21 "auf 1,4 Mrd. US-Dollar" gestiegen

"AI21 Labs wurde 2017 von einer Gruppe Experten gegründet, ist einer der Pioniere der generativen KI für die breite Masse und hat hochpräzise textbasierte KI-Dienste für Unternehmen entwickelt. Inzwischen gehört AI21 zu den führenden KI-Unternehmen weltweit. AI21 ist in den letzten Jahren stark gewachsen, hat mehrere Fortune-100-Unternehmen als Kunden gewonnen und half auch Amazon bei der Entwicklung eigener KI-Lösungen."