| Unsere Aktionäre werden hiermit zu der am Freitag, dem 31. März 2006 um 14.00 Uhr im Hotel Maritim Köln, Heumarkt 20, 50667 Köln, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Sollte die Tagesordnung an diesem Tag nicht abschließend behandelt werden können, wird die Hauptversammlung am Samstag, dem 1. April 2006 um 10.00 Uhr an gleicher Stelle fortgesetzt.
Der Vorstand erhielt erstmals am 5. Oktober 2005 ein Einberufungsverlangen für eine außerordentliche Hauptversammlung einer Investors Communication Group e.V., c/o Rechtsanwalt Tobias Ziegler in Düsseldorf („ICG“). ICG hat das Einberufungsverlangen ergänzt und geändert durch Schreiben vom 4., 7. und 9. November sowie 20. Dezember 2005. ICG tritt darin als Vertreter zahlreicher Personen auf, von denen ICG erklärt, dass sie Aktionäre der Gesellschaft seien. Der Vorstand hat das Einberufungsverlangen geprüft. Er ist der Auffassung, dass das Einberufungsverlangen nicht dem Aktiengesetz in der geltenden Fassung entspricht. Dessen ungeachtet hat sich der Vorstand entschlossen, das Einberufungsverlangen zum Anlass zu nehmen, die von ICG genannten Angelegenheiten zum Gegenstand einer Hauptversammlung zu machen, um möglichen Informations- und Beschlussfassungswünschen von Kreisen des Aktionariats nachzukommen. Für den Inhalt der nachfolgenden Tagesordnung ist demgemäß allein das Verlangen der ICG und der von ihm Vertretenen (nachfolgend gemäß der Bezeichnung der ICG auch „Minderheitsaktionäre“) verantwortlich.
In Hinblick darauf haben Vorstand und Aufsichtsrat jeweils beschlossen, den Aktionären keine Empfehlungen zur Beschlussfassung zu geben. Tagesordnung
| 1. | Wahlen ordentlicher Aufsichtsratsmitglieder |
| | Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 95 Aktiengesetz und § 8 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern zusammen. Die Wahl der Mitglieder erfolgt nach § 8 der Satzung der Gesellschaft. | a) | Das Aufsichtsratsmitglied Peter Eck ist durch das Amtsgericht Köln zum Aufsichtsrat bestellt worden. Das Aufsichtsratsamt des Herrn Eck ist nach dem Verlangen der Minderheitsaktionäre durch Wahl eines Aufsichtsrates durch die Hauptversammlung neu zu besetzen. Die Minderheitsaktionäre schlagen vor, für das derzeit von Herrn Eck ausgeübte Aufsichtsratsmandat Herrn Rechtsanwalt Ole Hagen Zachriat als Aufsichtsrat zu wählen. Herr Zachriat ist als Rechtsanwalt in Berlin tätig. Er ist nach Angaben der ICG derzeit nicht Mitglied eines weiteren Aufsichtsrates oder vergleichbarer Gremien von Wirtschaftsunternehmen. | | b) | Das Aufsichtsratsmitglied Vinzenz Grothgar ist durch das Amtsgericht Köln zum Aufsichtsrat bestellt worden. Das Aufsichtsratsmandat des Herrn Grothgar ist nach dem Verlangen der Minderheitsaktionäre durch Wahl eines Aufsichtsrates durch die Hauptversammlung neu zu besetzen. Die Minderheitsaktionäre schlagen vor, für das derzeit von Herrn Grothgar ausgeübte Aufsichtsratsmandat einen Herrn Bens Tschakste zu wählen. Nach Angaben der ICG ist Herr Tschakste in Marlow ansässig, Geschäftsführer einer Aktien-Club-Ostsee GbR und derzeit nicht Mitglied eines weiteren Aufsichtsrates oder vergleichbarer Gremien von Wirtschaftsunternehmen. | | c) | Das Aufsichtsratsmitglied Michael Grunwald ist durch das Amtsgericht Köln zum Aufsichtsrat bestellt worden. Das Aufsichtsratsamt des Herrn Grunwald ist nach dem Verlangen der Minderheitsaktionäre durch Wahl eines Aufsichtsrates durch die Hauptversammlung neu zu besetzen. Die Minderheitsaktionäre schlagen vor, für das derzeit von Herrn Grunwald ausgeübte Aufsichtsratsmandat einen Herrn Dipl. Wirtschafts-Ingenieur Gerald Zumbach zu wählen. Nach Angaben der ICG ist Herr Zumbach in Kraichtal ansässig, ein Unternehmer und derzeit nicht Mitglied eines weiteren Aufsichtsrates oder vergleichbarer Gremien von Wirtschaftsunternehmen. |
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| 2. | Beschlussfassung über eine Sonderprüfung bei der CBB Holding AG gemäß § 142 AktG nebst Bestellung von Sonderprüfern mit nachfolgenden Prüfungsgegenständen |
| | Nach dem Verlangen der Minderheitsaktionäre soll wie folgt Beschluss gefasst werden: | a) | Die Sonderprüfer haben festzustellen, ob die Patronatserklärungen, welche die Unifina Holding AG, die Uniinvest AG, die Unifina AG, die Uniwood AG, die Herfina AG, die EBC Asset Management Limited, London, und die weiteren Gesellschaften der „Erb-Gruppe“ zugunsten der CBB Holding AG abgegeben haben, zu einem dem Wert der Erklärungen entsprechenden Kaufpreis veräußert wurden. | | b) | Die Sonderprüfer haben in diesem Zusammenhang (siehe a.) ebenfalls festzustellen, an wen und wann diese Veräußerung der Patronatserklärungen erfolgte und ob der Kaufpreis durch die CBB Holding AG vereinnahmt worden ist. Festzustellen ist ferner, ob dieser Kaufpreis angemessen war. | | c) | Die Sonderprüfer haben festzustellen, welche finanziellen Unterstützungsleistungen die CBB Holding AG von den Gesellschaften der „Erb-Gruppe“, insbesondere der Unifina Holding AG, der Uniinvest AG, der Unifina AG, der Uniwood AG, der Herfina AG und der EBC Asset Management Limited, London, in der Zeit vom 01. Januar 1999 bis zum 31. Dezember 1999 erhielt. |
| | Hierbei auch zu prüfen, auf welcher rechtlichen Grundlage die entsprechenden Leistungen erfolgten und wie die der CBB Holding AG zugeflossenen Mittel durch die Gesellschaft verbucht und verwendet wurden. | | | Zu prüfen ist von den Sonderprüfern weiter, welche Zahlungsflüsse es im Zusammenhang mit den Beziehungen zwischen der EBC Asset Management Limited, London, der EBC Financial Services (Jersey) Ltd., Jersey, der EBC Nominee Limited, Jersey und der CBB Holding AG in diesem Zeitraum gab und ob es diese Zahlungsflüsse zwischen den Gesellschaften bis heute noch gibt. |
| d) | Die Sonderprüfer haben festzustellen, welche finanziellen Unterstützungsleistungen die CBB Holding AG von den Gesellschaften der „Erb-Gruppe“, insbesondere der Unifina Holding AG, der Uniinvest AG, der Unifina AG, der Uniwood AG, der Herfina AG und der EBC Asset Management Limited, London, in der Zeit vom 01. Januar 2000 bis zum 31. Dezember 2000 erhielt. |
| | Zu prüfen ist dabei auch, auf welcher rechtlichen Grundlage die entsprechenden Leistungen erfolgten und wie die der CBB Holding AG zugeflossenen |
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